天创时尚:相关股东签署的一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的提示性公告

时间:2021年11月25日 19:06:37 中财网
原标题:天创时尚:关于相关股东签署的一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的提示性公告


证券代码:603608 证券简称:天创时尚 公告编号:临
2021
-
10
1


债券代码:113589 债券简称:天创转债

天创时尚股份有限公司

关于相关股东签署的一致行动协议到期终止暨

实际控制人变更的提示性公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。








重要内容
提示:


. 本次权益变动不

及股份数量变动,系
公司
实际控制人
梁耀华
先生
、李林
先生
及大
股东
高创有限公司
(以下简称“香港高创”)及
平潭禾天股权投资合伙企业
(普通合
伙)
(以下简称“平潭禾天”)(以上四方合称“

一致行动人”)
一致行动关系到期
终止

导致
公司

际控制人发生变更。

. 本次权益变动后,公司实际控制人

梁耀华
先生
、李林
先生
变更

李林
先生

由李

先生
控制

平潭禾天

为公

控股股东


上述
变动
不会对公司日常生产经营产生
重大影响







2
021

1
1

25
日,
天创时尚股份有限公司
(以下简称“公司”



天创
时尚



收到

一致行动人
共同出具的

关于
一致行动协议到期不再续签的告知函》,
各方同意
并确认

一致行动协议


2021

12

7
日到期后不再续期,
一致行动关系于
2021

12

7
日到期后终止

不影响

一致行动人


的持股数量和持股比例


本次权益
变动
将导致公司实际控制
人发生变
化,
本次权益变动后,公司实际控制人由梁耀华
先生

李林
先生
变更为李林
先生

由李林先生控


平潭禾天

为公司控股股东



将相关情
况公告如下:


一、
一致行动协议

签署

履行
情况


为加强对天创时尚的管理和控制,保持天创时尚重大事项决策的一致性,
公司
原实
际控制人梁耀华
先生
、李林
先生


股东香港高创、
平潭禾天
四方

2011

12

7

签订了《一致行动协议》,
约定
:自

协议签订日起,一致行动人各方一致同意在天创



时尚的董事会和股东大会就任何事项进行表决时采取
一致行动;
该协议有效期为
5
年,
有效期届满且一致行动人各方无
变更或终止提议,该
协议自动续期
5
年,依此类推。




各方均未提出变更或终止提议,上述

一致行动协议
》于
2
016

12

7
日到期

自动续期。在

一致行动协议

有效期内,

一致行动人在管理和决策中保持一致意
见,在约定的一致行动事项上,均充分遵守了

一致行动
协议》
的约定和有关承诺,

一致行动人
各方未发生违反

一致行动协议

的情形
,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷




二、
一致行动协议

终止
情况


鉴于

一致行动协议

将于
2021

12

7

到期,


一致行动人
各方友好协商,
决定

一致行动协议

到期后不再续期,

一致行动人
各方
终止
一致行动关系。


一致
行动人出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》,
具体内容
如下:


1
、各方同意并确认

一致行动协议


2021

12

7
日到期后不再续期

各方

一致行动关系于
2021

12

7
日到期后
终止

不影响
一致行动人

方的
持股数量和
持股比例。



2
、各方的一致行动关系
终止
后,各方作为天创时尚的股东
/
董事
,将按照相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定,依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及
/

董事权利,履行相关股东

/
或董事义务。



3
、梁耀华或由其控制的香港高创在未来一段时间内,将视
情况降低
所持天创时尚
股份的比例。



三、一致行动关系
终止
后公司实际控制人的变更


一致行动关系于
2021

12

7
日到期
终止
后,
不影响

一致行动人各
方的
持股数
量和持股比例。

基于




1

截至目前,
李林先生直接持有天创时尚
7
,
400
,
317
股股份,
同时
由其控
制的

潭禾天持有天创时尚
88,830,630
股股份,
因此,李林先生及其控制的平潭禾天
合计


天创时尚
96,230,947

股份
,占公司
目前
总股本(即
428,924,090
股)的
2
2.44%


梁耀华先生直接持有天创时尚
63,000
股股份

同时
由其控
制的
香港高创持有天创
时尚
69,797,322

股份

因此,梁耀华先生及其控制的香港高创
合计持有
天创时尚
69,860,322

股份
,占公司
目前
总股本(即
428,924,090
股)的
16.29%


李林先生
及其控制的

潭禾天
的合计
持股比例

6
.15%



天创时尚其他股东中

平潭尚见股权
投资合伙企业(普通合伙)
持股
8
.44%

Visions Holding

HK

Limited
持股
5
.01%




其余
股东持股比例均低于
5
%


故李林
先生
及其控

的平潭禾天
满足
《上市
公司
收购管理
办法》中第八十四条

(四)
项关于“
投资者
依其可实际支配的
上市
公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响
”为拥有上市公司控制权
的情形。




2
)李林先生为公司董事
长,
参与公司经营管理活动及重大事项决策


梁耀华先生
根据自身情况

综合
考虑
年龄、
身体等各方面因素,

2
018

5
月至今仅担任公司董

,不再担任公司其他
职务,

《一致行动协议》
到期前
主动提出
终止
一致行动关系


故李林先生对天创时尚的董事会表决及公司重大经营管理事项具有重大影响。




3
)根据《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》,梁耀华先生已承诺其本人


其控制的
香港高创
在未来一段时间内,
将视情况降低
所持天创
时尚股份的比例。




4
)截至目前,李林控制的平潭禾天持有天创时尚
88,830,630
股股份,占公司目
前总股本(即
428,924,090
股)的
20.71%
。第二大股东香港高创持有天创时尚
69,797,322
股股份,占公司目前总股本(即
428,924,090
股)的
16.27%
。在天创时尚其他股东中,
平潭尚见股权投资合伙企业(普通合伙)
持股
8
.44%

Visions Holding

HK

Limited
持股
5.01%
,其余股东持股比例均低于
5%
。同时,梁耀华先生已承诺其本人或

其控制

香港高创在未来一段时间内,将
视情况降低所持
天创时尚股份的比例。因此,李林先
生控制的平潭禾天满足《公司法》第二百一十六条第(二)项关于“出资额或者持有股
份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”为控股股东的情形。



综上,本次一致行动关系
终止
后,公司实际控制人
由梁耀华先生、李林先生变更为
李林先生;
由李林先生控

的平潭禾天成为公司控股股东。



根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人已
按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于上海证券
交易所网站的《
天创时尚
股份有限公司

式权益变动报告书》




四、一致行动协

终止
对公司的影响


本次公司相关
股东

一致行动协议

到期后
终止



一致行动人各方的真实意思
表示,未
违反《
中华人民共和国
公司法》、《
中华人民共和国
证券
法》、《上市公司收购管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范
性文件

公司章程
的规定
,未违反

一致行动协议

的约定,也不存在违反各自作出承诺的情形。



此外

上述
一致行动关系的
终止
不会
导致公司主要业务结构发生变化,不会对公司



日常生产经营产生重大
影响,不会对公司主营业务和
财务状况产生重大影响,不会引起
公司
管理层变动,
不会影响公司
人员独立、财务独立和资产完整,公司仍具有规范的法
人治理结构




五、
律师法律意见


北京市君合(广州)律师事务所出具的《关于天创时尚股份有限公司相关股东签署

<
一致行动协议
>
到期终止暨实际控制人变更事项的法律意见》认为:


1

《一致行动协议》《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的内容不存在违
反《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规的强制性规定的情形,《一致行动协议》
将于
2021

12

7
日到期终止;


2

《一致行动协议》到期终止后,公司的实际控制人
将由梁耀华、李林变更为李林,
由李林控制的平潭禾天成为公司控股股东。



特此公告。




天创时尚股份有限公司

董事会

2021年11月26日


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